Sunbelt Mexico

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ONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Y CONDICIONES DE PAGO

Este Convenio de Confidencialidad (el "CONVENIO") se celebra entre el “EMISOR” (también conocido como “VENDEDOR”) representada en este acto por [ ______ ], y el “RECEPTOR”, representada en este acto por [ ______ ], y a quienes de manera conjunta se les denominará las “PARTES” de conformidad con los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:

ANTECEDENTES

El EMISOR y el RECEPTOR tienen la intención de que SUNBELT DE MEXICO LLC, una compañía debidamente constituida de conformidad con las leyes de Minnesota, Estados Unidos de América. (“SUNBELT”) tenga la exclusividad en la prestación de los Servicios Intermediarios para la venta de los activos del EMISOR por parte del RECEPTOR.

DECLARACIONES

I.- El EMISOR declara:

a) Que es una compañía debidamente constituida conforme a las leyes de México, según consta en la escritura pública número [ ______ ] de fecha [ ______ ], otorgada por [ ______ ], Notario Público [ ______ ], cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público [ ______ ].

b) Que suscribe el presente Convenio por conducto de su apoderado, [ ______ ] con facultades que no les han sido revocadas ni modificadas, según consta en la escritura pública número [ ______ ] de fecha [ ______ ], otorgada por [ ______], Notario Público número [ ______ ] de [ _______ ], cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de [ _______ ].

c) Que es voluntad actuar de conformidad con lo establecido en este CONVENIO.

II.- El RECEPTOR declara:

a) Que es una compañía debidamente constituida conforme a las leyes de [ ______ ], (país de origen).

b) Que suscribe el presente Convenio por conducto de su apoderado [ _____ ], con facultades que no les han sido revocadas ni modificadas.

c) Que es voluntad actuar de conformidad con lo establecido en este CONVENIO.

Las PARTES, deciden, de buena fe, celebrar el presente CONVENIO, que se regirá mediante las siguientes:

CLÁUSULAS

1. Objeto

1.1. Objeto. Durante la vigencia de la relación entre las PARTES, las PARTES podrán tener acceso, directa o indirectamente, en cualquier formato (oral o escrito, ya sea en respaldo físico o digital), a diversa información y documentos confidenciales, que tengan o no la expresión Confidencial, o cualquier designación similar, en virtud de la relación comercial que podrá ser establecida entre las PARTES. Las PARTES se comprometen a mantener al Contenido Confidencial en absoluto secreto, obligándose a sí mismas, a sus empleados, asignados, representantes, prestadores de servicio, consultores, ejecutivos, accionistas/titulares de cuotas, apoderados, aliados, administradores, directores y dirigentes a no divulgarla, de ninguna forma, ni utilizarla comercialmente, sin el consentimiento previo y por escrito, y también cumplir todas las disposiciones determinadas en este CONVENIO.

2. Contenido confidencial: información, materiales y contactos

2.1 "Contenido confidencial" significa cualquier información mantenida en secreto por las PARTES y que generalmente no es conocida por el público, oral o escrita, de naturaleza técnica, operacional, financiera, comercial o jurídica, incluyendo, sin limitación, know-how, bases de datos, modelos, fórmulas, muestras, teorías, patentes, propiedad intelectual, material, tecnologías, informaciones sobre fabricación y tecnologías de proceso, diagramas de flujo, fotografías, ilustraciones, datos personales, proyectos, registros de proyectos, listas de empleados, manuales de negocios, códigos de programación, programas de computadora, lenguajes avanzados, inventos, secretos industriales, secretos de negocio, condiciones financieras, planes de desarrollo, identidades de desarrollo conjunto, lista y datos de clientes, ideas, estructura, etapas de creación, de desarrollo y de implementación de proyectos, planes de negocios, negocios potenciales, estrategias de negocios, registros de negocios,

registros de mercado, políticas, procedimientos, conceptos de productos y de servicios, métodos, técnicas, documentos, contratos de cualquier tipo, opiniones y encuestas de cualquier tipo, por último, toda y cualquier información que las Partes proporcionen con relación a sus negocios, operaciones, productos, tecnologías y servicios, así como de sus empresas controladoras, controladas o coligadas.

El contenido confidencial no incluye ningún material o información que: (i) el público ya conocía antes de su divulgación; (ii) haya llegado a conocimiento público sin ningún tipo de violación del presente CONVENIO por las el RECEPTOR o sus Colaboradores; (iii) el RECEPTOR las conocían antes de la celebración del presente CONVENIO; (iv) llegó al conocimiento de del RECEPTOR a través de terceros, siempre y cuando (a) la divulgación de este contenido no esté prohibida por el presente CONVENIO y (b) la fuente de tal contenido no esté, según el conocimiento del RECEPTOR, vinculada a cualquier Convenio de Confidencialidad; (v) tenga que ser divulgada, por decisión legal, orden judicial o solicitud de autoridades competentes, teniendo presente que el RECEPTOR, en tales casos, deberá notificar previamente sobre la existencia y el contenido de la decisión/orden/solicitud correspondiente, dentro de un tiempo razonable, para que el EMISOR pueda, si así lo desea, tomar las medidas correspondientes o presentar sus contraargumentos ante el tribunal o autoridad competente, en este caso, el RECEPTOR se comprometen a divulgar tal Contenido Confidencial estrictamente de acuerdo con los límites que se le ha solicitado; y (vi) la información que sea independientemente desarrollada por las el RECEPTOR, sin basarse en el Contenido Confidencial.

2.2 “Materiales Confidenciales” significa todos los materiales tangibles que contienen Contenido Confidencial, incluidos, entre otros, documentos escritos o impresos y discos o cintas de computadora, ya sean legibles por máquina o por el usuario.

2.3 "Contactos Confidenciales" significa todos los socios comerciales, clientes y contactos de la industria con los que el EMISOR tenga actividades comerciales importantes y cruciales.

3. Restricciones

3.1 El RECEPTOR no deberá revelar ningún Contenido Confidencial a terceros durante un período de dos (2) años después de la terminación de este CONVENIO o tres (3) años a partir de la fecha de este CONVENIO, lo que sea más largo. El RECEPTOR podrá divulgar Contenido Confidencial de conformidad con una orden judicial o gubernamental, siempre que el RECEPTOR le dé a la

parte EMISORA un aviso razonable antes de dicha divulgación y el RECEPTOR deberá cumplir con cualquier orden de protección aplicable o equivalente.

3.2 El RECEPTOR no revelará ningún Contenido Confidencial a terceros, excepto en los casos específicamente permitidos en este documento.

3.3 El RECEPTOR deberá tomar precauciones de seguridad razonables, al menos tan grandes como las precauciones que toman para proteger su propio Contenido Confidencial, para mantener la confidencialidad del Contenido Confidencial. El RECEPTOR puede divulgar Contenido Confidencial solo a los empleados o consultores del RECEPTOR que tengan la necesidad de saberlo y solo si dicho personal está sujeto a obligaciones similares de confidencialidad.

3.4 El Contenido Confidencial solo se puede reproducir o resumir con el consentimiento por escrito del EMISOR. El Contenido Confidencial no se mezclará con información o materiales de otros y cualquier copia será estrictamente controlada y devuelta o certificadamente destruida.

3.5 El RECEPTOR no podrá realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar, ni tratar de ningún otro modo con ningún software u otro Contenido Confidencial proporcionado por el EMISOR.

4. Confidencialidad del CONVENIO

4.1 El RECEPTOR también mantendrán la confidencialidad de todos los términos de este CONVENIO, así como la existencia de su propia relación comercial que posiblemente se establecerá entre las PARTES.

5. Propiedad Intelectual

5.1 Para los fines del presente CONVENIO, “Propiedad Intelectual” significa cualquier patente, marca, Contenido Confidencial u otra propiedad intelectual relacionada a las marcas y a los productos de titularidad de las PARTES.

5.2 Las PARTES declaran que nada se deberá interpretar como una concesión de otorgamiento de uso o de propiedad de cualesquier derechos de Propiedad Intelectual del EMISOR en poder del RECEPTOR por los socios o empresas pertenecientes a sus respectivos grupos económicos, y que por medio del presente CONVENIO, las PARTES y sus Colaboradores no adquirieron, recibieron o fueron cedidos, directa o indirectamente, y no serán en el futuro, cualesquier derechos de Propiedad Intelectual.

5.3 El RECEPTOR no estará autorizado y no autorizará a ningún tercero a realizar ningún acto que pueda violar, lesionar o impedir el ejercicio de los derechos de Propiedad Intelectual del EMISOR en su poder y/o por los socios o empresas de sus grupos económicos.

6. Derechos y Recursos

6.1 Ni él EMISOR ni este CONVENIO otorgan ningún título o derecho de propiedad, expreso o implícito, sobre o en virtud de cualquier Contenido Confidencial.

6.2 El RECEPTOR notificará al EMISOR inmediatamente después del descubrimiento de cualquier uso o divulgación no autorizados de Contenido Confidencial y cooperará con él EMISOR según sea necesario para remediar dicho uso o divulgación no autorizados por parte del RECEPTOR o cualquier tercero, y para evitar un ulterior uso no autorizado. Para que se realice una auditoría sobre el incidente, las PARTES analizarán toda y cualquier información, así como evidencias disponibles que puedan identificar la causa del problema. Las informaciones y evidencias serán compiladas y anexadas a un informe para formalizar lo ocurrido.

6.3 Si el EMISOR lo solicita, en cualquier momento, o en caso de terminación de la relación entre las PARTES, cualquiera que sea la causa, el RECEPTOR devolverá todas las copias, bases de datos, reproducciones y/o adaptaciones que haya hecho del Contenido Confidencial, incluidas todas las notas, descripciones, resúmenes, borradores y materiales que involucren al Contenido Confidencial o que se basan en ellas, dentro de un plazo razonable requerido por el EMISOR o, si así se solicita, certificar por escrito la destrucción de la misma.

6.4 El RECEPTOR reconoce que el Contenido Confidencial representa activos estratégicos y valiosos del EMISOR, por lo que los daños monetarios pueden no ser un recurso suficiente para la divulgación no autorizada de Contenido Confidencial. El EMISOR tendrá derecho, sin renunciar a ningún otro derecho o recurso, a una reparación judicial o equitativa por el incumplimiento o amenaza razonable de incumplimiento de este CONVENIO, como daño irreparable y sin necesidad de depositar fianzas u otra garantía.

7. General

7.1 Todo el Contenido y los Materiales Confidenciales se proporcionan "TAL CUAL" y nada en este CONVENIO implicará, directa o indirectamente, ninguna garantía con respecto a la precisión o confiabilidad de dicha información o materiales, ni que el EMISOR lanzará ningún producto o realizará ningún servicio sobre qué información se ha divulgado como parte del Contenido Confidencial. El EMISOR no será responsable de ningún gasto o pérdida incurrida o de cualquier acción emprendida por el RECEPTOR debido a la recepción de Contenido Confidencial. Todo el riesgo que surja del uso del Contenido Confidencial permanece en él RECEPTOR.

7.2 El RECEPTOR acepta que el EMISOR no será responsable de ninguna pérdida o daño de cualquier naturaleza o tipo que surja de o esté relacionado con el uso del Contenido Confidencial por parte del RECEPTOR en virtud de este CONVENIO.

7.3 El RECEPTOR acepta que cumplirá con todas las leyes y regulaciones de exportación y administración tributaria.

7.4 Este CONVENIO constituye el acuerdo completo entre las PARTES con respecto a su objeto. Este CONVENIO no puede ser modificado excepto por escrito firmado por ambas PARTES. No se considerará que ninguna disposición de este CONVENIO ha sido renunciada por ningún acto o consentida por parte del EMISOR, sus agentes o empleados, ni ninguna renuncia a ninguna disposición de este CONVENIO constituirá una renuncia a cualquier otra disposición o de la misma disposición en otra ocasión.

7.5 Las PARTES convienen en someterse expresamente a un procedimiento arbitral como procedimiento aplicable para interpretación y solución de controversias del presente CONVENIO, de conformidad con el Reglamento de Mediación de la Cámara Internacional de Comercio, capítulo mexicano (“CIC”)., y, en consecuencia, renuncian a cualquier, jurisdicción, tribunal o cualquier otro fuero que les pudiera corresponder en razón de sus domicilios particulares o convencionales, presentes o futuros, o por cualquier otra causa.

7.6 Cada destinatario reconoce que el Contenido confidencial representa activos estratégicos y valiosos de la parte divulgadora, por lo que los daños monetarios pueden no ser un remedio suficiente para la divulgación no autorizada de Contenido confidencial. Cada parte reveladora tendrá derecho, sin renunciar a ningún otro derecho o recurso, a una reparación judicial o equitativa por el incumplimiento o amenaza razonable de incumplimiento de

este Acuerdo, como daño irreparable y sin necesidad de depositar fianzas u otra garantía.

7.7 Sujeto a las limitaciones establecidas en este CONVENIO, este CONVENIO redundará en beneficio y será vinculante para las PARTES, sus sucesores y cesionarios.

7.8 Autonomía de las PARTES. Las PARTES declaran, a todos los efectos, que son independientes y autónomas, por lo que este CONVENIO no crea ninguna otra forma de vínculo entre ellas, inclusive, sin limitación, vínculo laboral, mandato, sociedad, asociación, alianza, consorcio, joint venture o representación comercial entre las PARTES. Cada Parte es totalmente responsable de sus actos y obligaciones establecidas en este CONVENIO. Las PARTES reconocen que no tienen autoridad ni poder para, directa o indirectamente, negociar, contratar, asumir cualquier tipo de obligación o crear responsabilidad en nombre de la otra Parte, en ninguna circunstancia.

7.9 Si un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición de este CONVENIO es ilegal, inválida o inaplicable, las disposiciones restantes permanecerán en pleno vigor y efecto.

7.10 Todas las obligaciones creadas por este CONVENIO sobrevivirán al cambio o terminación de la relación comercial de las PARTES.

8. Condiciones de pago.

8.1 De conformidad con los Antecedentes del presente CONVENIO y en los términos del contrato exclusivo de la prestación de los Servicios Intermediarios para la venta de los activos de [VENDEDOR] por [POSIBLE COMPRADOR] se acepta lo siguiente:

En caso de que se realice la compra de la “Compañía”, [POSIBLE COMPRADOR] consiente que se le facture directamente y pagar directamente a SUNBELT, o quien designe, de 5.25-6% en comisiones / honorarios, honorarios legales y Gastos notariales en el momento del Cierre. Estos fondos provendrán de los fondos desembolsados en el Cierre por [POSIBLE COMPRADOR]. Se proporcionará una cantidad final más exacta después de que se haya enviado una Carta Intención.

En caso de cualquier disputa relacionada a la presente clausula se resolverá de conformidad a lo establecido en la cláusula 7.5 del presente CONVENIO.

Adicionalmente, para la formalización de cualquier operación relacionada al presente Contrato, SUNBELT estará autorizado para coordinar la notarización de las operaciones con una notaría pública previamente seleccionada por SUNBELT y autorizada por EL VENDEDOR.

9. Domicilio

9.1 Las PARTES señalan como sus domicilios convencionales para tratar todo lo relevante a lo contenido en el presente CONVENIO los siguientes:

EMISOR: [ ______ ]

RECEPTOR: [ ______ ]

Compradora:  
Organización:  
Teléfono:  
Correo electrónico:  
Dirección:  

Interés de cotización:  
ID de listado:  
URL del listado:  
Precio de cotización:  

Agente:  
Correo electrónico del agente:  

Fecha: October 3, 2022

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Signed by David Kallas
Signed On: May 4, 2022


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